HomeSummary in DutchSamenvatting

Samenvatting

Een Internationale Vergelijking van Corporate Governance Modellen.

Een Studie Naar de Formele Onafhankelijkheid en Convergentie van “One-Tier” en “Two-Tier” Systemen van Corporate Governance in de Verenigde Staten van Amerika, het Verenigd Koninkrijk en Nederland.

 

Hoofdstuk 1: Inleiding

Centraal in dit proefschrift staat de vergelijking van twee belangrijke internationale corporate governance modellen: het one-tier model en het two-tier model. Het verschil tussen de modellen komt tot uiting in de samenstelling van de raad van commissarissen (board of directors) en de wijze waarop commissarissen (non-executive directors) en leden van de raad van bestuur (executive directors) gebruik maken van leiderschapstructuren en commissies. Ten behoeve van de toezichthoudende rol van commissarissen kan vanuit een theoretisch conflict perspectief worden betoogd dat de twee modellen zijn ontwikkeld om een scheiding tussen het toezicht van commissarissen en het dagelijks bestuur van de onderneming te bewerkstelligen. Naast de toezichthoudende rol besteedt dit proefschrift ook aandacht aan de strategische rol van commissarissen. In deze rol wordt vanuit een theoretisch consensus perspectief een integratie van toezicht en het dagelijks bestuur van de onderneming voorgesteld. Het proefschrift betoogt dat beide theoretische perspectieven op de organisatie en taakvervulling van raden van commissarissen elkaar niet wederzijds hoeven uit te sluiten en dat dit in de praktijk aanleiding geeft tot aanpassingen in het one-tier model en het two-tier model. Deze aanpassingen kunnen wijzen op een convergentie tendens tussen beide modellen. Het bovenstaande heeft geleid tot de volgende onderzoeksvraag:

Wat zijn de attributen van het one-tier model en het two-tier model en in hoeverre bevorderen de organisatiestructuur en de samenstelling van raden van commissarissen en boards of directors, en veranderingen hierin, de formele onafhankelijkheid en de convergentie van board modellen in de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk en Nederland?

Het proefschrift is als volgt opgebouwd. Eerst wordt in hoofdstuk twee het one-tier model met het two-tier model vergeleken en wordt er aandacht besteed aan de service rol, de toezichthoudende rol en de strategische rol van raden van commissarissen. Daarnaast belicht het proefschrift in hoofdstukken drie en vier op basis van een literatuurstudie de invloed van de organisatiestructuur en de samenstelling van raden van commissarissen op de formele onafhankelijkheid van beide board modellen. Vervolgens worden er in hoofdstuk vijf een aantal situationele omgevingsfactoren geïdentificeerd die een bijdrage leveren aan veranderingen in de formele vormgeving van one-tier en two-tier modellen. Aan de hand van een tweetal beschrijvende studies wordt in hoofdstukken zes en zeven de praktische vormgeving geanalyseerd van one-tier boards in de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk. De praktische vormgeving van het two-tier model wordt in hoofdstuk acht belicht vanuit een Nederlands perspectief. In het laatste hoofdstuk van het proefschrift komen conclusies en aanbevelingen aan de orde die van belang zijn voor het actuele corporate governance debat.

 

Hoofdstuk 2: Twee belangrijke corporate governance modellen en de rollen van commissarissen.

In Nederland, Duitsland, Zweden, Oostenrijk en Finland zijn de raad van bestuur en de raad van commissarissen van grote beursgenoteerde ondernemingen twee afzonderlijk bij de wet geregelde organen. De raad van bestuur (de management board) bestaat uit de directieleden van de onderneming. De raad van commissarissen (de supervisory board) is samengesteld uit onafhankelijke leden die geen dienstverband hebben met de onderneming. De twee organen (lagen) vormen het zogenaamde two-tier model. In de Verenigde Staten, Canada, Australië en het Verenigd Koninkrijk werken beursgenoteerde ondernemingen met een one-tier board model. Executive directors (directieleden) en non-executive directors (commissarissen) vormen gezamenlijk één board. Deze wordt doorgaans voorgezeten door de CEO. In dat geval is er sprake van CEO-duality: de CEO is tevens voorzitter van de board. De board van een beursgenoteerde onderneming heeft vaak ook een verplichte commissiestructuur (bijvoorbeeld een auditcommissie) waarin de non-executive directors veelal in de meerderheid zijn. De tabel op de volgende bladzijde vat de verschillen tussen de twee modellen nog eens samen.

De literatuur onderkent daarnaast een drietal rollen van commissarissen (Pearce & Zahra, 1992). De rollen zijn gerelateerd aan diverse theoretische perspectieven. (1) De service rol van commissarissen is verbonden met de fondsafhankelijkheidstheorie en de stakeholder benadering. In deze benaderingen wordt de raad van commissarissen gezien als een “linking pin” van de onderneming met haar omgeving. (2) De toezichthoudende rol van commissarissen staat centraal vanuit een principaal-agent perspectief. De aandacht gaat uit naar het toezicht van commissarissen op het besluitvormingsproces van de onderneming. De commissarissen waken hierbij over de belangen van de aandeelhouders en beoordelen de prestaties van het management. (3) In onder meer de strategisch management literatuur wordt aan commissarissen ook een strategische rol toegekend. Commissarissen zijn met deze rol actief betrokken bij de besluitvorming van de onderneming. Zo stelt Zahra (1990:110): “ . . . directors may initiate and develop strategic change without limiting themselves to approving managerial choices.” De strategische rol kan voor commissarissen leiden tot een paradox waarbij distantie en betrokkenheid op gespannen voet komen te staan (Tricker, 1984; Demb & Neubauer, 1992). Immers, hoe kan een commissaris toezicht houden op het beleid van de onderneming als hij/zij ook direct verantwoordelijk is voor de uitvoering hiervan? Het spanningsveld tussen uitvoering en toezicht kan vanuit een tweetal theoretische perspectieven nader onder de loupe worden genomen: het conflict perspectief en het consensus perspectief op de organisatie en samenstelling van raden van commissarissen. Deze perspectieven hebben betrekking op de wijze waarop de organisatiestructuur en de samenstelling van raden van commissarissen een bijdrage leveren aan de taakvervulling van commissarissen. De twee perspectieven worden in hoofdstukken drie en vier van het proefschrift nader toegelicht.

 

Tabel 1:

Twee corporate governance modellen: het one-tier model versus

het two-tier model

 

                                

One-tier boards in de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk.

 

Two-tier boards

in Nederland.

Voorzitterschap:                     

CEO kan ook voorzitter van de board of directors zijn.                    

President-directeur kan géén voorzitter van de raad van commissarissen zijn.

 

Board commissies:                                   

Auditcommissies zijn veelal verplicht, terwijl de instelling van belonings- en benoemingscommissies sterk wordt aanbevolen.

 

de instelling van commissies is vrijwillig.

Board organisatie:                     

een orgaan (one-tier)            

twee separate organen (two-tier): een raad van bestuur (management board) en een raad van commissarissen (supervisory board).

 

Samenstelling:                     

samengesteld uit zowel executive directors en non-executive directors.

een gescheiden samenstelling. De raad van bestuur is samengesteld uit executive directors. De raad van commissarissen is samengesteld uit onaf-hankelijke commissarissen (supervisory directors).

 

 

Bron: hoofdstuk 4.


Hoofdstuk 3: Een conflict perspectief op board model attributen

Gezien vanuit een conflict perspectief streeft het management haar eigenbelang na en moeten commissarissen toezicht houden op het besluitvormingsproces van de onderneming om de belangen van aandeelhouders te behartigen. Nu blijkt uit de literatuur dat de samenstelling en de organisatiestructuur van het one-tier model in de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk op gespannen voet staan met de toezichthoudende rol van commissarissen. Hoofdstuk drie van het proefschrift geeft weer dat de samenstelling en de structuur van raden van commissarissen in deze landen wordt bekritiseerd omdat zowel het management als de commissarissen in het zelfde orgaan belast zijn met het bestuur van de onderneming en het toezicht hierop. Charkham (1994:333) concludeert in dit verband: “If it is desired to put an end to fudge, the logic is to differentiate between the duties of supervisors and managers . . .” Ook Sheridan & Kendall (1992:161) vragen hiervoor aandacht: “There is an uncomfortable untidiness in having one group of directors supervising or controlling another group on the same board, which is meant to be the collective for managing the company.”In het two-tier model is wel een formele scheiding tussen bestuur en toezicht aangebracht. Vanuit het oogpunt van een theoretisch conflict perspectief kan dan ook worden gesteld dat het two-tier model beter is ingericht om de toezichthoudende rol van commissarissen te ondersteunen dan het one-tier model. Dit blijkt in eerste instantie ook uit de praktijk. Er zijn diverse “reparaties” uitgevoerd om het one-tier model in de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk onafhankelijker van het management te maken (bijvoorbeeld door de instelling van onafhankelijke audit-, benoemings- en beloningscommissies).

 

Hoofdstuk 4: Een consensus perspectief op board model attributen

Gezien vanuit een consensus perspectief wordt het management als “stewards” van de onderneming gezien (Donaldson & Davis, 1994). Vanuit het consensus perspectief worden pleidooien gehouden voor de integratie van de service en de toezichthoudende rollen van commissarissen. Dit verschil in perspectief heeft repercussies voor de organisatie en de samenstelling van raden van commissarissen. Zo bevordert de combinatie van de CEO functie met het voorzitterschap van de one-tier board de strategische rol van de board (Finkelstein & D'Aveni, 1994). De attributen van het two-tier board model waarin het management en de commissarissen van elkaar zijn gescheiden door twee afzonderlijke organen bevorderen op zichzelf niet de integratie van de service rol met de toezichthoudende rol van commissarissen en kunnen daarmee de strategische rol van commissarissen in de weg staan. Eén en ander impliceert dat vanuit een consensus perspectief kan worden beredeneerd dat de attributen van het one-tier model de strategische rol van commissarissen bevorderen terwijl de onafhankelijke structuur van het two-tier model een belemmering kan vormen voor de uitvoering van de strategische rol van commissarissen.

 

Hoofdstuk 5: Naar een convergentie van board modellen?

Het theoretisch kader in hoofdstuk drie geeft aan dat de samenstelling, de leiderschapstructuur en de organisatie van de raad in het two-tier model de scheiding tussen het dagelijks management van de onderneming en het toezicht hierop bewerkstelligen. De attributen van het one-tier board model corresponderen daarentegen meer met het consensus perspectief zoals beschreven in hoofdstuk vier van het proefschrift. Als we veronderstellen dat beide perspectieven ook in de nabije toekomst blijven rivaliseren in de vormgeving van corporate governance vraagstukken, dan ligt het gezien vanuit een conflict perspectief voor de hand dat geschikte attributen uit het two-tier board model in het one-tier board model worden overgenomen ter bevordering van de toezichthoudende rol van commissarissen. Evenzo ligt vanuit een consensus perspectief het overnemen van daartoe geëigende attributen uit het one-tier board model in het two-tier board model voor de hand ter bevordering van de strategische rol van commissarissen. Deze redenatie wordt in hoofdstuk vijf van het proefschrift verder uitgewerkt aan de hand van een theoretisch model.

 

Hoofdstuk 6: Empirisch onderzoek naar het one-tier board model in de Verenigde Staten

In hoofdstuk zes van het proefschrift wordt stilgestaan bij de formele structuur van boards of directors in de Verenigde Staten. Aan de hand van een formele beschrijving van de structuur en de samenstelling van boards of directors komt dit hoofdstuk tot de conclusie dat er diverse ontwikkelingen hebben plaatsgevonden tussen 1981 en 1997 in de governance structuur van Amerikaanse beursgenoteerde ondernemingen. Boards of directors besteden meer aandacht aan een onafhankelijk leiderschap van de board door de benoeming van “lead directors” en in een toenemende mate door het instellen van een scheiding tussen de taakvervulling van de CEO en de voorzitter van de board. Bovendien wordt er in toenemende mate gebruik gemaakt van toezichthoudende commissies die zijn samengesteld uit onafhankelijk non-executive directors. Ook het aantal executive directors is afgenomen ten gunste van een toename van het aantal non-executive directors. Deze ontwikkeling wijst op een transformatie van one-tier boards naar een meer onafhankelijke structuur ter ondersteuning van de toezichthoudende rol van boards of directors in de Verenigde Staten.

 

Hoofdstuk 7: Empirisch onderzoek naar het one-tier board model in het Verenigd Koninkrijk

Hoofdstuk zeven van het proefschrift concentreert zich op de samenstelling en de structuur van boards of directors in het Verenigd Koninkrijk. Naast een korte bespreking van de formele structuur van boards in beursgenoteerde ondernemingen richt de analyse in het hoofdstuk zich op “compliance reports” met betrekking tot de aanbevelingen van de Cadbury, de Greenbury en de Hampel commissies. Het hoofdstuk concludeert dat er diverse ontwikkelingen hebben plaatsgevonden tussen 1992 en 1997 in de samenstelling van boards, het gebruik van commissies en de scheiding van de rollen van de CEO en de rollen van de voorzitter van de board of directors. Hoewel de gemiddelde omvang van de board gelijk is gebleven, is er een verschuiving opgetreden in de samenstelling van boards. In toenemende mate nemen non-executive directors posities over van executive directors en boards worden in toenemende mate voorgezeten door non-executive directors. Ook deze ontwikkelingen wijzen op een transformatie van one-tier boards naar een meer onafhankelijke structuur ter ondersteuning van de toezichthoudende rol van boards of directors.

 

Hoofdstuk 8: Empirisch onderzoek naar het Nederlandse two-tier board model

In hoofdstuk acht van dit proefschrift wordt de ontwikkeling in raden van commissarissen aangegeven aan de hand van een onderzoek naar honderd Nederlandse ondernemingen met een beursnotering aan de Amsterdamse effectenbeurs. Het hoofdstuk concludeert dat ook het Nederlands commissariaat in beursgenoteerde ondernemingen in beweging is. Mede als gevolg van de aanbevelingen van de Commissie Peters maken bedrijven in toenemende mate gebruik van de mogelijkheid om in jaarverslagen gedetailleerd verslag te doen over de samenstelling, de structuur en de werkwijze van de raad van commissarissen. Met betrekking tot de ontwikkeling in de samenstelling van raden van commissarissen kan worden opgemerkt dat de doorstroming van leden van raden van bestuur naar raden van commissarissen opnieuw in de belangstelling is komen te staan. In de praktijk blijkt het aantal voormalige leden van raden van bestuur dat zitting heeft in raden van commissarissen van dezelfde onderneming relatief gering te zijn. Uit de analyse blijkt dat in 1998 in honderd Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen 37 posities uit een totaal van 592 posities worden bekleed door commissarissen die vanuit de raad van bestuur zijn doorgestroomd naar de raad van commissarissen. In de omvang van raden van commissarissen heeft zich geen bijzondere ontwikkeling afgespeeld tussen 1987 en 1998. Wel blijkt dat de relatief geringe omvang van Nederlandse raden van invloed is op de instelling van commissies. Met een gemiddelde van zes commissarissen zijn Nederlandse raden over het algemeen te klein om de instelling van audit-, belonings- en benoemingscommissies te rechtvaardigen. Het zijn vooral ondernemingen met zeven of meer commissarissen die de laatste jaren commissies hebben ingesteld.

Het vrijwillig instellen van commissies wijst op de inpassing van one-tier elementen binnen het Nederlands model. Hierbij wijkt de gemiddelde samenstelling van Nederlandse board commissies af van de eerder genoemde Angelsaksische board commissies. Het blijkt gebruikelijk te zijn voor zowel leden van de raad van bestuur als voor leden van de raad van commissarissen om gezamenlijk in audit- en benoemingscommissies plaats te nemen. Zoals commissies de scheiding van rollen en verantwoordelijkheden van executive en non-executive directors kunnen ondersteunen, heeft de gelaagdheid van het Nederlands model een zekere invloed op de formele scheiding van uitvoering en toezicht. Althans, vanuit een conflict perspectief kan worden beredeneerd dat een formele scheiding de onafhankelijkheid van de raad van commissarissen bevordert. Het is dan ook interessant om te constateren dat Nederlandse commissarissen veelal met leden van de raad van bestuur vergaderen.

 

Hoofdstuk 9: Samenvatting, conclusies en aanbevelingen

Het laatste hoofdstuk van het proefschrift richt zich op de relevantie van de uitkomsten van het proefschrift voor onderzoekers, commissarissen, directors, vertegenwoordigers van aandelenbeurzen, institutionele beleggers en regelgevende instanties. Het hoofdstuk concludeert dat de analyses in hoofdstukken zes en zeven de eerste propositie van het onderzoek ondersteunen. De propositie stelt dat boards of directors in toenemende mate gebruik maken van attributen die de formele onafhankelijkheid van one-tier boards ondersteunen. Ook in Nederland zijn een aantal ontwikkelingen vastgesteld in de organisatie en de samenstelling van raden van commissarissen. Hoofdstuk acht constateert dat audit- belonings- en benoemingscommissies in toenemende mate worden gebruikt wanneer rekening wordt gehouden met de omvang van raden van commissarissen. Bovendien vinden vergaderingen van de raad veelal gezamenlijk plaats met de raad van bestuur. Kortom, deze bevindingen lijken de tweede propositie van het onderzoek te ondersteunen. Deze stelt dat raden van commissarissen gebruik maken van typische one-tier board elementen. Wat zijn hiervan nu de consequenties voor betrokkenen in het corporate governance debat?

Ten eerste lijken de ontwikkelingen aan te geven dat corporate governance niet alleen een aandachtsgebied is voor wetgevers en regelgevende instanties. Ook bedrijven en hun commissarissen geven blijk van de noodzaak tot het hebben van een goed corporate governance systeem. Dit blijkt uit het feit dat directors en commissarissen zich in toenemende mate richten op veranderingen in de organisatie en de samenstelling van boards of directors en raden van commissarissen. De introductie van nieuwe standaarden op het gebied van corporate governance, de internationalisering van ondernemingen, de toenemende aandacht van institutionele beleggers en de harmonisatie van financiële markten en internationale regelgeving lijken dan ook een stimulans voor non-executive directors en commissarissen te zijn om kennis te maken met nieuwe werkwijzen binnen de “boardroom” die geënt zijn op meer openheid en transparantie. Uit de analyse in het proefschrift blijkt ook dat aandelenbeurzen en institutionele beleggers in toenemende mate aandacht besteden aan de corporate governance structuur van beursgenoteerde ondernemingen. Bij de initiatieven van aandelenbeurzen staat het zelfregulerend vermogen van kapitaalmarkten centraal om nieuwe standaarden te ontwikkelen, vast te stellen en na te leven. Vooral de ontwikkelingen in de samenstelling en de structuur van boards in de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk suggereren dat zelfregulering een effectief en flexibel middel kan zijn om veranderingen in de corporate governance structuur van beursgenoteerde ondernemingen te bewerkstelligen. Hierdoor kan niet alleen eventuele nieuwe wetgeving voor ondernemingen worden voorkomen. Internationaal opererende ondernemingen kunnen ook een sterkere positie in kapitaalmarkten innemen als zij voldoen aan internationaal geaccepteerde corporate governance standaarden. Naast praktische implicaties worden er ook een aantal theoretische implicaties van de uitkomsten van het onderzoek in het proefschrift aangegeven. Zo blijkt dat er in de literatuur geen eenduidigheid bestaat over de invloed van de structuur en de samenstelling van raden van commissarissen op de financiële resultaten van ondernemingen.


Related news items:

 
You may also be interested in these articles:

    PDF Download

    Interested in the PDF version of the study? Click here to download.

    Maassen, G.F. (2002). An International Comparison of Corporate Governance Models. A Study on the Formal Independence and Convergence of One-Tier and Two-Tier Corporate Boards of Directors in the United States of America, the United Kingdom and the Netherlands.

    Maassen, G.F. (2002). An International Comparison of Corporate Governance Models. A Study on the Formal Independence and Convergence of One-Tier and Two-Tier Corporate Boards of Directors in the United States of America, the United Kingdom and the Netherlands. Amsterdam: Spencer Stuart Executive Search.